A 2021. évi Master File végső elkészítési határideje
Azon cégek, amelyek a 2021-es adóévre vonatkozóan helyi dokumentum (Local File) készítésére voltak kötelezettek, egy, az adóévre vonatkozóan frissített, fődokumentummal (Master File) is kell, hogy rendelkezzenek (naptári éves adózó esetében) legkésőbb 2022. december 31-ig.
A fődokumentum a teljes cégcsoportot, illetve annak bizonyos belső ügyleteit mutatja be, míg a helyi dokumentum az adózó kapcsolt vállalkozásaival fennálló ügyletek szokásos piaci jellegét vizsgálja. A hatályos magyar transzferár-szabályozás egyértelműen rendelkezik arról, hogy transzferárazásban érintett magyar társaságoknak már legalább egy dokumentációköteles ügylet esetén is rendelkezniük kell a cégcsoportot bemutató fődokumentummal – az érintett leányvállalatot, valamint annak kapcsolt ügyleteit ismertető helyi dokumentum mellett.
Ugyan a szabályozás nem írja elő, hogy a fődokumentumot kizárólag az anyavállalat készítheti el, azonban tapasztalataink szerint a gyakorlatban a fődokumentum elkészítése a legtöbb esetben nem lehetséges az anyavállalat legalább részleges bevonása nélkül. Ennek oka, hogy a fődokumentumban meglehetősen részletes információkat szükséges bemutatni olyan cégcsoporton belüli ügyletekről és pénzügyi folyamatokról, amelyekről gyakran egy leányvállalat nem rendelkezik elégséges információkkal. A fődokumentum a teljes vállalatcsoport bemutatását követeli meg, tehát minden kapcsolt vállalkozásnak meg kell jelennie benne, függetlenül attól, hogy a magyar vállalatnak volt-e az adott céggel bármilyen ügylete.
Nemzetközi cégcsoportok esetében előfordulhat, hogy a saját székhelye országának transzferárazási szabályai szerint az anyavállalat nem kötelezett fődokumentum elkészítésére, vagy kötelezett ugyan, de a magyarországi határidőnél későbbi időponttal. Így például a Németországban érvényes jogszabályok nem rögzítenek határidőt a transzferár-dokumentáció elkészítésére vonatkozóan. Amennyiben azonban az adóhatóság egy esetleges adóellenőrzés során kéri, az adóalanynak 60 napja van bemutatni a transzferár-dokumentációt, beleértve a fődokumentumot is. Bizonyos németországi vállalatok pedig mentesülnek a fődokumentum elkészítése alól.
A magyar jogalkotó nem ad könnyítést az ilyen esetekben: a magyar társaság ilyenkor is kötelezett a teljes cégcsoportra vonatkozó, a magyar jogszabályban előírt tartalmi elemekkel rendelkező fődokumentummal rendelkezni, méghozzá a fődokumentum elkészítésére nyitva álló határidőig.
A helyi dokumentumhoz hasonlóan a fődokumentumot sem kell az adóhatósághoz benyújtani, a jogalkotó annyit ír elő, hogy a megadott határidőre legyen készen. Mivel a fődokumentum elkészítése – a fentebb említett okok miatt is – jelentős adminisztrációs többlettel jár a helyi dokumentum összeállításához képest, a rendelkezésre álló határidő is hosszabb: a magyar szabályok szerint a fődokumentumot az érintett magyar adózó a csoport végső anyavállalatára vonatkozó fődokumentumnak megfeleltethető nyilvántartás elkészítésének határidőjéig, de legkésőbb az adózó adóévét követő 12. hónap végéig köteles elkészíteni. Ez naptári éves adózók esetében 2022. december 31-ét jelenti a 2021-es adóév vonatkozásában.
Ki szeretnénk emelni, hogy amennyiben az adózó végső anyavállalata magyarországi illetőségű, abban az esetben a fődokumentum elkészítésének határideje megegyezik a helyi dokumentum készítésére nyitva álló határidővel, azaz naptári adóéves vállalat esetén május 31-el.
Ugyanakkor – éppen a nemzetközi jellegre tekintettel – a fődokumentum bármilyen nyelven elkészíthető. A magyar nyelven kívül preferáltnak tekinthető az angol, német, francia nyelv alkalmazása. Ezen idegen nyelvek alkalmazása esetén az adóigazgatási rendtartás szabályai alapján az adóhatóság elméletben nem kérheti az adózótól a magyar nyelvre lefordított nyilvántartást.
Ha az adóhatósági ellenőrzés feltárja, hogy az erre kötelezett adózó nem rendelkezik fődokumentummal, vagy az nem az előírt tartalommal bír, akkor az adózó – a mulasztás nagyságától függően – a jelenleg érvényes szabályozás értelmében 2 millió forintig terjedő mulasztási bírsággal számolhat. Fontos, hogy ez a bírság nem váltja ki a fődokumentum elkészítésének kötelezettségét, mivel azt az adóhatóság továbbra is megköveteli, és sok esetben ellenőrzi is, hogy valóban megtörtént-e a fődokumentum pótlása vagy javítása (kiegészítése). Második ellenőrzés esetén a mulasztási bírság már 4 millió forintig terjedhet, azzal, hogy továbbra sem mentesül az adózó a megfelelő elkészítés kötelezettsége alól. Az ezt követő ellenőrzés során a legelső alkalommal kirótt mulasztási bírság négyszerese szabható ki.
Fel szeretnénk hívni a figyelmet arra, hogy az új szabályozás értelmében a 2024. évtől kezdődő adóellenőrzések során - tehát elsőként a 2023. adóévre vonatkozó adóellenőrzések kapcsán - szigorodnak a mulasztási bírságok összegei, amely szerint a mulasztási bírság mértéke nyilvántartásonként 5 millió Ft-ra emelkedik, ismételt mulasztás esetén pedig 10 millió Ft mulasztási bírság szabható ki.
A fentiekből is látható, hogy a fődokumentum összeállítása szoros együttműködést és számos egyeztetést igényel az anyavállalat és leányvállalata(i) között, ami – különösen nemzetközi cégcsoportok esetében – jelentősen meghosszabbíthatja az elkészítés idejét. Nem érdemes tehát az utolsó pillanatra hagyni az előkészületeket, hiszen azt is láthattuk, hogy az adóhatóság komoly pénzbírsággal sújtja a késlekedőket.
A VGD Hungary transzferár-szakértői örömmel állnak rendelkezésére a magyar, angol és német nyelvű fődokumentumok elkészítése, vagy azok magyar jogszabályoknak való megfelelésének ellenőrzésével kapcsolatos adótanácsadói szolgáltatásokkal.
2022. november 10.
***
Amennyiben a jelen hírlevélben foglaltakkal összefüggésben további kérdése merülne fel,
forduljon bizalommal adózási szakértőinkhez
Jelen hírlevél kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető adótanácsadásnak.
