Cégátalakulások aktuális pénzügyi és jogi kérdései
– a könyvvizsgáló szemével
A cégek életében sokszor bekövetkezhet olyan esemény, amely szükségessé teszi a vállalkozások átalakulását. Amikor lehetőség nyílik az üzleti- vagy pénzügyi szinergiahatások kihasználására, a know-how erőforrások vagy piaci pozíció szerzésére, vagy éppen egy portfolió-tisztítás kapcsán az üzletkarcsúsításra, elkerülhetetlen az átalakulás. A cég vagyonmérlegének és vagyonleltárának elkészítése során számos olyan tényező merülhet fel, mint például a transzferárazás vagy adózási kérdések, amelyekhez mindenképp indokolt külső szakértő könyvvizsgáló és adótanácsadó, némely esetben jogi szakértő bevonása is.
A vállalkozás tulajdonosai dönthetnek úgy, hogy a cég egyesül vagy szétválik, cégformát vált, illetve sok esetben ezek kombinációja is megjelenik. Az átalakulás jogi és pénzügyi folyamatát a Polgári Törvénykönyv, az Átalakulási törvény és a Számviteli törvény, valamint az adótörvények szabályozzák.
A cégjogi előírások szerint kétlépcsős jogi és számviteli rendszerben kell elvégezni a könyvvizsgálatot.
- Jogi és számviteli dokumentáció elkészítése, átalakulási terv, taggyűlési határozatok stb., valamint vagyonmérleg-tervezet a döntéshozatalhoz és a Cégbírósági jóváhagyáshoz.
- Cégbírósági jóváhagyást követően => Végleges vagyonmérleg az átalakulás pénzügyi dokumentálására.
A vagyonmérlegben az eszközök és források átértékelésére is lehetőség van bizonyos keretek között, így ezek értéke könyv szerinti értéken, illetve piaci értéken is meghatározásra kerülhetnek, melynek megfelelőségét a könyvvizsgáló hitelesíti.
Ideális esetben az átalakulás lebonyolításának folyamata akár három hónap alatt megtörténhet.
Az átalakulások adójogi követelményeket is származtathatnak: vagyon átértékelése esetén a tranzakcióból származó jövedelmet az adórendszer adóztatja (társasági adó, SZJA), az Illetéktörvényben meghatározott adókötelezettség keletkezhet ingatlan tulajdonjogának megváltozásakor. Határon átnyúló tranzakciók pedig transzferár kérdéseket is felvethetnek.
Ugyanakkor kedvezményezett átalakulási ügylet esetén illetékmentességgel és akár adóhalasztási lehetőséggel is élhet a cég, ugyanis az átalakult társaság(ok) és a tulajdonosaik részére – bizonyos feltételek fennállása esetében - az adózás halasztását biztosítja az adórendszer az értékcsökkenés elszámolásával arányosan, illetve a tranzakcióból eredő nyereség kivonásáig, amely csak a vállalat jövőbeni értékesítésekor vagy jegyzettőke-leszállításkor válik megfizetendő adóvá.
Az EU és Magyarország jogharmonizációs törekvéseiben is megjelent az uniós egyesülési irányelv kiterjesztése. Eddig ez csak a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok egyesülésére volt alkalmazható, mivel az uniós társasági jog csak ezeket az átalakulási típusokat és jogi formákat szabályozta a határokon átnyúló átalakulások tekintetében, de az egységes szerkezetbe foglalt társasági jogi irányelvet módosították, a végrehajtás határideje 2023. január 31-e volt, amelyet Magyarország már teljesített.
Ezzel új perspektívák, jelentős üzleti potenciál nyílt az európai piacokon tevékenykedő cégek részére, hiszen biztosított a jogfolytonosság (hitelezők, hosszú távú szerződések, kormányzati és multinacionális vállalatok pályázatai, alkalmazottak!), jogalanyisággá alakíthatók a fióktelepek, amellyel vállalati jelenlétet teremthetnek az adott tagállam piacán, s akár egy start-up vállalat számára is globális lehetőségek nyílnak. Pénzügyi területen is jelentős előnyt jelent a jogharmonizációs szabály: szűkös erőforrások esetén akár saját részvényekkel történő fizetés is megvalósulhat. Vagy például, ha a tulajdonosok eltérő nézeteket vallanak a vállalat kilátásairól, akkor határon átnyúlóan is szétválhatnak, ilyenkor a felek teljes divízióban vagy részleges szétválásban is gondolkodhatnak.
A VGD Hungary könyvvizsgáló és tanácsadó kollégái kellő jártassággal és szakértelemmel rendelkeznek a hazai és európai piacokon zajló átalakulások, Merger & Acquisition tranzakciók lebonyolításában, és örömmel segítenek Önnek eligazodni az átalakulások és cégfelvásárlások során felmerülő pénzügyi, adózási, jogi és számviteli kérdések megoldásában.
A cikk szerzője
Ferencz Gyöngyi audit partner
VGD Hungary Audit Kft.
E-mail: gyongyi.ferencz@vgd.hu
