Egységes transzferár szabályok az Európai Unióban?
2023. szeptember 12-én az Európai Bizottság közzétette a transzferárak harmonizációjára vonatkozó transzferár irányelv javaslatát a BEFIT csomag („Business in Europe: Framework for Income Taxation”) részeként.
A transzferárazás területén, jelenleg az OECD Transzferár Irányelvek egységes keretet nyújtanak az OECD tagállamok számára, amelyek ugyan az OECD Irányelvek figyelembe vételével, azonban saját hatáskörben dönthetnek helyi transzferár szabályaikkal kapcsolatban. Ennek eredményeként az egyes OECD tagállamok olyan jelentős fogalmakat is eltérően határozhatnak meg, mint a kapcsolt felek vagy a szokásos piaci ártartomány definíciója.
A harmonizáció előmozdítása érdekében, a közzétett új transzferár irányelv javaslat az OECD Transzferár Irányelveknél szigorúbb szabályozást vezetne be, amelynek alkalmazása kötelező lenne a tagállamok számára.
A javasolt új transzferár irányelv pontosítaná a transzferárazás főbb fogalmait, megközelítéseit, ezzel elősegítve a szokásos piaci ár elvének egységes értelmezését és alkalmazását az Európai Unió tagállamai, illetve az ezen országokban működő vállalatok számára. Ennek eredményeképpen csökkenne azoknak az eseteknek a száma, amikor a EU tagállami jogszabályok sajátosságai sérthetik a belső piac működését és kettős adóztatási helyzetekhez vezethetnek, ugyanakkor tovább javítaná az adóelkerülés elleni küzdelmet az Európai Unió tagállamai számára.
Emellett a harmonizáció jelentős előnye lehet, hogy elősegíti a EU tagállamok adóhatóságai közötti jogviták hatékony, egyértelmű megoldását, illetve növelné az adóbiztonságot a multinacionális vállalkozások számára.
Kapcsolt vállalkozások meghatározása
Az új transzferár javaslatban meghatározottak szerint, az EU tagállamoknak kötelező lesz a kapcsolt felek meghatározása során egységesen a 25%-os küszöbértéket alkalmazni az alábbiak szerint:
- egy személy jelentős befolyást gyakorol a másik személyben;
- egy személy a szavazati jogok több, mint 25%-át birtokolja egy másik személy irányításában;
- egy személy a másik személy tőkéjében közvetlenül vagy közvetetten több mint 25%-os tulajdonjoggal bír;
- egy személy jogosult egy másik személy által elért nyereség több mint 25%-ára.
Jelenleg egyes EU tagállamok szabályozása - a magyar jogszabályok is - többségi befolyásnak az 50%-os küszöböt meghaladó irányítást tekinti.
Amennyiben elfogadásra kerül az új transzferár irányelv, úgy a magyar jogalkotóknak módosítaniuk szükséges a társasági adó törvényben rögzített kapcsoltsági fogalmakat.
További kérdéseket, problémát vethet fel, hogy a magyar vállalkozások, valamint a magyarországi érintettségű multinacionális vállalkozások struktúráikat a jelenleg érvényes szabályozás alapján hozták létre, az 50%-os kapcsoltsági küszöb figyelembe vételével. Az Európai Bizottság által javasolt 25%-os küszöbérték jogszabályi implementálása esetén, a vállalatcsoportoknak át kell gondolniuk és esetlegesen újra kell tervezniük tulajdonosi, irányítási struktúrájukat.
Az EU tagállamok szabályozásának összehangolása során további nehézséget okozhat, hogy az új transzferár javaslatban rögzített 25%-os kapcsoltsági küszöbérték a minimumadóztatás uniós szintű végrehajtásáról szóló II. Pillér (Pillar Two) irányelvben, valamint a BEFIT csomagban meghatározott feltételektől eltérő kritériumokat fogalmaz meg a csoportok meghatározására.
A fentieken túl az új transzferár irányelv rögzítené azt is, hogy a fenti kritériumok valamelyikének teljesülése esetén, a fióktelepeket is kapcsolt félnek kell tekinteni. Jelenleg azonban nem minden EU tagállam szabályozása veszi figyelembe a fióktelepeket, mint kapcsolt entitást.
Szokásos piaci ár meghatározása
Az új transzferár irányelv javaslat kimondja, hogy szokásos piaci ártartománynak az interkvartilis tartomány tekinthető, és ettől eltérni nem lehet.
A 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet 2022. december 28-án közzétett módosítása értelmében, Magyarországon az interkvartilis tartomány alkalmazása kötelező, megszűnt a korábbi rugalmas megközelítés, amely bizonyos feltételek fennállása esetén lehetőséget biztosított a szélesebb, minimum-maximum értékek közötti tartomány figyelembevételére.
Emellett a magyar szabályozáshoz hasonlóan, az új transzferár irányelv javaslat rögzíti, hogy amennyiben a vizsgált árazás a szokásos piaci ártartomány elemét képezi, abban az esetben kiigazításnak nincs helye. Kivételt képez, amennyiben az adózó vagy az illetékes adóhatóság megbízhatóan alátámasztja, hogy a szokásos piaci ártartomány másik eleme felel meg a szokásos piaci árnak.
Szokásos piaci árral összefüggő kiigazítások
Az új transzferár irányelv javaslat az OECD Transzferár Irányelvekben meghatározottakkal összhangban a transzferár kiigazításokra vonatkozóan két kategóriát különböztet meg.
A társaság adóbevallásának benyújtását követően, az adóhatóságok által elvégzett elsődleges és megfelelő kiigazítás:
- Elsődleges („primary”) kiigazítás
Az EU tagállam adóhatósága egy adóellenőrzés során észleli, hogy az általa vizsgált adózó esetében felfelé történő transzferár korrekció szükséges. Ennek megfelelően elvégzi az adóalap felfelé történő kiigazítását.
- Megfelelő („corresponding”) kiigazítás
Mivel az „elsődleges” kiigazítás során az EU tagállam adóhatósága felfelé történő adóalap kiigazítást végzett, a kettős adóztatás elkerülése érdekében, a vizsgált tranzakcióban érintett kapcsolt fél adóalapját a másik EU tagállam szerinti adóhatóság lefelé korrigálhatja.
A társasági adóbevallás benyújtását megelőző, adózó által elvégzett kompenzáció kiigazítás:
- Kompenzációs („compensating”) kiigazítás
Az új transzferár irányelv értelmében az EU tagállamok lehetőséget kell biztosítaniuk az adózók részére, hogy az üzleti évük végén, még a társasági adóbevallás benyújtását megelőzően kiigazítsák transzferáraikat meghatározott kritériumok teljesülése mellett.
Az eddigiekhez hasonlóan a kettős adóztatás továbbra is enyhíthető lenne kölcsönös egyeztetési eljárás keretében, azonban az új transzferár irányelv egy új, gyorsított eljárást is bevezetne, amely szerint a transzferár kiigazításából eredő kettős adóztatás elkerülését célzó folyamatok 180 napon belül lezárulhatnak.
Ennek a gyorsított eljárásnak a bevezetése jelentős változást hozna a transzferárazás megközelítésében, mivel az EU tagállamok adóhatóságai közötti gyakoribb egyeztetések hosszú távon a szokásos piaci ár elvének következetesebb alkalmazását eredményezné az EU tagállamokban.
Kiemelendő emellett, hogy az új transzferár irányelv javaslat egységesen a mediánra történő korrekciót teszi kötelezővé, amennyiben a transzferár kiigazítás az állami adóhatóságok által történik.
A 2023-as évtől a magyar transzferár szabályozás az interkvartilis tartomány kötelező használata mellett, a mediánra történő kiigazítás alkalmazását is kötelezővé tette. Jelenleg azonban az EU tagállamok többsége a transzferár kiigazításokat nem korlátozza a medián értékre. Megemlítendő, hogy az elmúlt időszakban Magyarországon kívül a szlovák transzferár szabályok is szigorodtak e tekintetben.
Transzferár dokumentáció készítési kötelezettség
Az adózóknak a szokásos piaci árak vizsgálatára az OECD Transzferár Irányelvekkel összhangban, transzferár dokumentációt kell készíteniük.
A harmonizáció hiányában jelenleg a transzferár dokumentáció készítési kötelezettség, a dokumentáció tartalmi és formai követelményeinek szabályozása szintén jelentősen eltér az egyes EU tagállamokban. Ezek a különbségek többek között az eltérő dokumentációs kötelezettségre vonatkozó értékhatárok, az egyedi tartalmi elemek, a dokumentáció készítésére előírt nyelvek, illetve olyan további kapcsolódó kötelezettségek, mint például a transzferár adatszolgáltatási kötelezettség, amelyet elsőként a 2023-as éveben készített társasági adóbevallások részeként kellett benyújtani Magyarországon.
Jelenleg a transzferár dokumentációk eltérő szabályozása jelentős kihívást és többletköltséget jelent a multinacionális vállalatok számára, hiszen minden egyes állam követelményeivel tisztában kell lenniük, amelyben tagvállalattal rendelkeznek. Számos esetben a helyi dokumentációk elkészítését ugyan a leányvállalatok végzik, helyi tanácsadók segítségének igénybevételével, így a helyi jogszabályokkal összhangban tudnak eleget tenni a dokumentációkészítési kötelezettségüknek. Azonban a multinacionális vállalat csoport egészére vonatkozó fődokumentáció elkészítése jelentősebb idő és kapacitás ráfordítást igényel, figyelembe véve, hogy bár elegendő lenne egyetlen dokumentáció elkészítése, azonban annak minden tagvállalat illetősége szerinti szabályozásnak meg kellene felelni.
Az Európa Bizottság egyik célja, hogy megkönnyítse a multinacionális vállalatok Európai Unió tagállamaiban végzett a tevékenységeit. A jelenleg közzétett transzferár irányelv javaslat ugyan nem tartalmaz kritériumokat a transzferár dokumentációk vonatkozásában, azonban a későbbiekben az Európai Bizottság pontosíthatja, kiegészítheti az új transzferár irányelvet, amelyben - az OECD Transzferár Irányelvekkel összhangban - rögzítheti a transzferár dokumentációs kötelezettség feltételeit, a dokumentációk tartalmi, formai és nyelvi követelményeit, valamint az elkészítésre nyitva álló határidőket.
Hatályba lépés
A javaslat szerint az új transzferár irányelv 2026. január 1-jén lépne hatályba, amelyet megelőzően az EU tagállamoknak legkésőbb 2025. december 31-ig szükséges implementálniuk nemzeti jogszabályaikba.
Azonban az új transzferár irányelv fenti pontjainak átültetése az egyes nemzeti gyakorlatokba jelentős módosításokat és időráfordítást igényel, éppen ezért feltételezhető, hogy a tervezet nem kerül elsőkörben egyhangú elfogadásra. Az Európai Unió tagállamai a tervezet átdolgozását, korrekcióját javasolhatják, amely akár a tervezett hatálybalépés időpontját is elhalaszthatja.
Amennyiben a témával kapcsolatban további információra lenne szüksége, szakértő adótanácsadó kollégáink örömmel állnak rendelkezésre.
2023. november 21.
A cikk szerzője kollégánk
Somodi-Mihalecz Ágnes
Senior transfer pricing specialist
