Fókuszban a gazdasági társaságok átalakulása (II. rész)

Hírlevelünk előző részében belföldi vállalkozások átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról volt szó (részletesebben: itt), és említést tettünk a nemzetközi (határon átnyúló) átalakulások szabályozásának közelgő változásáról is. Jelen hírlevelünket ez utóbbi témakör tárgyalásának szenteljük.

Mint azt előző hírlevelünkben is megírtuk, 2022. szeptember 1-jétől lép hatályba a határon átnyúló átalakulások társasági jogi hátterét adó, újrakodifikált jogszabály, amely a vállalkozások versenyképességének növelése érdekében jelentősen bővíti az EU-n belüli átalakulások lehetőségeit, lehetővé téve többek közt azt is, hogy egy magyar Kft. egy német GmbH-vá alakuljon át a cégfolytonosság fenntartása mellett.

Széles körben ismert, hogy az uniós polgárokat szabad mozgáshoz való jog illeti meg az Európai Unió területén, az azonban már kevésbé köztudott, hogy ez az uniós vállalkozásokra is vonatkozik, pl. szabadon áttelepíthetik székhelyüket egy másik tagállamba (a letelepedés szabadsága).

Mi a jelenlegi gyakorlat?

A jelenlegi jogi környezetben a határon átnyúló átalakulások úgy történnek, hogy a tulajdonosok a fogadó országban megalapítják az új céget, majd határon átnyúló beolvadással egyesítik a két céget, vagy a vagyonelemek, szerződések stb. áthelyezése után egyszerűen csak jogutód nélkül megszüntetik a korábbi társaságot.

Könnyen belátható, hogy mindkét módszer idő- és tőkeigényes, sok nehézséggel járhat, és emiatt a tapasztalatok szerint a gyakorlatban nem is tud maradéktalanul érvényesülni a letelepedés szabadsága.

Mi lesz az újdonság?

A legnagyobb újdonság, hogy néhány kivételtől eltekintve minden olyan tranzakció lebonyolíthatóvá válik határon átnyúlóan is, ami egy belföldi egyesülés vagy szétválás keretében, tehát az új szabály nemcsak az egyesülést, hanem a szétválást, kiválást is lehetővé teszi, ezzel is segítve pl. az olyan jogfolytonos működését nemzetközi hálózattal rendelkező társaságoknak, akiknek korábban csak fióktelepe volt a másik tagállamban.

Fontos megemlíteni, hogy a határon átnyúló átalakulás lehetőségével csak tőkeegyesítő társaságok, tehát korlátolt felelősségű társaságok vagy részvénytársaságok élhetnek. Az új szabályozás kizárólag az olyan határon átnyúló átalakulásokra terjed ki, amelyeknél mindegyik résztvevő társaság valamelyik EU tagállam illetőségével rendelkezik vagy annak tekinthető. 

Mi a teendő a társaság részéről, ha határon átnyúló átalakulást szeretne végrehajtani?

Elsőként a társaság vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a taggyűlés dönt arról, hogy a tagok egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve dönt arról, hogy a társaság melyik fogadó állam szerinti társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a tagok közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód társaság tagjává válni.

Egyetértés esetén megbízzák a vezető tisztségviselőt a szükséges dokumentumok (átalakulási tervezet, ezen belül vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek) előkészítésével, illetve, ha azok már rendelkezésre állnak, dönthetnek arról is, hogy egy ülésen határoznak a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról.

Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell, akinek jelentést kell tennie többek között az esetlegesen kilépő tagok a pénzbeli kártalanításának megfelelőségéről és a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek jogszabályi előírásoknak való megfelelőségéről.

A társaság köteles benyújtani az illetékes cégbírósághoz az elkészített dokumentumokat, majd a bírósági jóváhagyást követően a jogutód külföldi társaság bejegyzési kérelmet nyújt be a majdani székhelye szerint illetékes bírósághoz.

A legfontosabb momentuma a folyamatnak, hogy a hatályosulás napjától kezdve a társaság teljes vagyonának (eszközeinek és forrásainak) – így különösen szerződéseinek, hiteleinek, jogainak és kötelezettségeinek – jogutódja a jogutód társaság.

A hatályosulás napjától számított 90 napon belül kell elkészíteni a végleges vagyonmérleget, amelyet könyvvizsgálóval szintén hitelesíttetni kell.

Adózási előnyök

A hatályos európai és magyar jogszabályok – bizonyos feltételek fennállása esetében - az adózás halasztását biztosítják a tényleges nyereség realizálásáig az átalakult társaság(ok) és a tulajdonosaik részére. Adókötelezettség csak a vállalat jövőbeni értékesítésekor vagy jegyzettőke-leszállításkor várható.

Kik nem élhetnek a határon átnyúló átalakulás lehetőségével?

A társaság a Ptk. 3:40. §-ában foglaltakon túl nem határozhat el, illetve nem folytathat le határokon átnyúló műveletet, ha a társaság

• csődeljárás vagy felszámolási eljárás alatt áll,
• kényszertörlési eljárás alatt áll,
• szerkezetátalakítási eljárás alatt ál;
• a restrukturálási, vagy reorganizációs célú bírósági eljárások hatálya alatt;

Szolgáltatásaink

A VGD Hungary szakértői csapata jelentős tapasztalattal rendelkezik átalakulások terén. Teljes körű szolgáltatást biztosítunk könyvvizsgálati és adótanácsadási téren, ezzel gördülékennyé tesszük a folyamatot.

2022. augusztus 17.

* * *

Amennyiben a jelen hírlevélben foglaltakkal összefüggésben további kérdése merülne fel,
forduljon bizalommal szakértőinkhez!

Jelen hírlevél kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető adótanácsadásnak.