A Pénzügyminisztérium tájékoztatója a transzferár-adatszolgáltatásról

Korábbi hírlevelünkben már írtunk a 2023-tól a társasági adóbevallások részét képező transzferár-adatszolgáltatás tartalmáról. A nemrég megjelent pénzügyminisztériumi tájékoztató részletesen áttekinti az adatszolgáltatás egyes elemeit és gyakorlati példákkal szemlélteti az egyes ügylettípusokat, ezzel is elősegítve az adózók jogkövetését. Mai hírlevelünkben, a teljesség igénye nélkül, szemügyre vesszük az egyes részleteket, amelyekre különösen fel szeretnénk hívni ügyfeleink figyelmét.

• Általános tudnivalók

A tájékoztató komplex módon közelíti meg az adatszolgáltatás kérdését, kitérve az adatszolgáltatásra kötelezettek körére, az adatszolgáltatás évére (mikor kell és mikor nem kell a 2022-es évről adatot szolgáltatni), a kötelezett ügyletekre, a teljes és a részleges mentességre.

Ebben a körben a naptári évtől eltérő adóévvel rendelkező adózók számára fontos, hogy a 2022. december 31-ére vagy ezt megelőző esedékességű társasági adóbevallásban nem kell adatot szolgáltatni sem a benyújtásakor, sem a 2022. december 31-ét követő esetleges önellenőrzések alkalmával. Ha a bevallás esedékessége követi a 2022. december 31-ét, de a 2022. december 31-ig nyújtották be, akkor ugyan a benyújtáskor még nem kellett adatot szolgáltatni, de az esetleges önellenőrzési bevallásnak már az adatszolgáltatást is tartalmaznia kell.

Többek közt, az adatszolgáltatásra kötelezett ügyletek közé tartoznak a jegyzett tőke leszállításával kapcsolatos műveletek, a nem pénzben történő vagyonkiadás vagy osztalékfizetés – amennyiben azok kapcsolt felek vagy az ilyen műveletek révén kapcsolt félékké válók között történnek.

A részlegesen mentesülő ügyletek körében kiemeljük a költségátterheléseket. A főszabály értelmében, a költségátterhelések csak abban az esetben mentesülnek részlegesen az adatszolgáltatási és teljeskörűen a nyilvántartási kötelezettség alól, ha az adózó alátámasztja, hogy az alkalmazott megosztási módszer megfelel a szokásos piaci ár elvének. Az átmeneti szabály értelmében - kizárólag a 2022-ben végződő adóévben - ezeket az ügyleteket nem terheli adatszolgáltatási kötelezettség, feltéve, hogy a nyilvántartási kötelezettség alól is mentesülnek. A 2023-ban végződő adóévtől már a főszabályt kell alkalmazni, tehát, az adatszolgáltatás tekintetében részleges mentesség áll fenn a költségátterhelésekkel kapcsolatban, ha azok megfelelnek a szokásos piaci ár elvének.

Fontos, hogy a nyilvántartási, illetve az adatszolgáltatási kötelezettség alóli mentesülés nem mentesíti az adózót az adóalap-módosítási kötelezettség alól, azt minden kapcsolt ügyletnél vizsgálni kell.

• Az ügylet megnevezése, pontos meghatározása

A kiválasztható ügyletek közt szerepelnek atipikus ügyletek, amelyekben a termék gyártása, szolgáltatás nyújtása nem a vállalkozó entitásnak minősülő kapcsolt vállalkozás felé történő számlázással valósul meg. Az ilyen ügyletek, az elméleti jellemzésük ellenére, gyakran fordulnak elő az üzleti életben. A tájékoztató elősegíti a karakterizációjukat azzal, hogy leírja az ide tartozó leggyakoribb üzleti modelleket.

Az üzleti modellek szereplői különböző szerepeket töltenek be az ügyletben, így az adatszolgáltatásban is eltérő kódokon szükséges jelölniük ugyanazon ügyleteket (pl. a vállalkozó entitásként karakterizálható forgalmazó a „17. anyag vagy áru beszerzése gyártás igénybevétele vagy forgalmazás végzése ügyletektől eltérő esetben”, míg a vállalkozó entitásként karakterizálható gyártó az „53. egyéb ügylet” kódot választja az egymás közti szerződésükben).    

Egyes, a korábbi NAV-tájékoztatókból is ismert kategóriák (pl. licenszgyártó, teljes kockázatú gyártó, teljes kockázatú forgalmazó) nem szerepelnek a kiválasztható kódok listában, tekintettel arra, hogy teljesen önállóan, vállalkozóként karakterizálható módon a saját kockázatukra gyártanak és értékesítenek. Költségátterhelés (ha nem esik a mentesség alá és mégis kell róla adatszolgátatást teljesíteni) sem szerepel a listában, mivel az átterhelt költségtartalmat tekintve besorolható más kategóriába. 

• Összevonhatóság

A módosított transzferár-rendelet rögzíti, hogy nem vonhatóak össze a beszerzési ügyletek a beszerzett anyagokból gyártott termékek értékesítésével, továbbá a ráfordításokat érintő ügylet az elsősorban bevételeket érintő ügyletekkel, mivel ez sértené az összehasonlíthatóságot. Adódhat ugyan egy olyan helyzet, amikor az adózó a piaci beszerzési árnál sokkal drágábban veszi meg az anyagot, de a teljes tevékenységét tekintve szokásos piaci jövedelmezőséget realizál. Ennek eredményeként a társasági adóalapja alacsonyabb lesz, mintha a független vállalkozástól szerezte volna be az anyagokat. 

Ezt megelőzendő, a beszerzett anyagok árának a szokásos piaci árnak való megfelelőségét egy külön nyilvántartásban kell megvizsgálni, míg egy másik nyilvántartásban alá kell támasztani, hogy az értékesítésen elért jövedelmezőség piacinak minősül. Értelemszerűen, az adatszolgáltatás szempontjából ez két külön jelentendő tranzakciót eredményez.

Tapasztalatunk alapján sok adózónak a dokumentálás fentebb leírt módja várhatóan nehézségekbe fog ütközni, mivel sokszor nem áll rendelkezésükre a beszerzett anyagok árkalkulációja (a kapcsolt fél eladó önköltsége és az alkalmazott felár).

Vannak továbbá olyan ügyletek (pl. cash-pool), amelyek ugyan egyetlen ügyletnek tekintendőek, ámde az adatszolgáltatásban külön-külön kell szerepeltetni (pl. a cash-pool ügyletnél a pénzelhelyezést és a kölcsönfelvételt).

Az összevonás tekintetében a tájékoztató hangsúlyozza, hogy a szokásos piaci árat ügyletenként, nem pedig tevékenységenként kell alátámasztani, és ezen nem változtat az, hogy a jövedelmezőségi mutatót egy tevékenységre kell számítani. Fontos továbbá, hogy az a tény, hogy egyetlen szerződés rendelkezik több ügyletről, tevékenységről, szolgáltatásról stb. nem jelenti azt, hogy egyetlen ügyletről vagy több, de összevonható ügyletről van szó.

A gyakorlatban sok adózó még mindig a főtevékenység alapján határozza meg jövedelmezőségi mutatót. Amennyiben az ügyletek megfelelő módon szegmentálásra kerülnek, akkor az egyes ügyletek tevékenységi besorolásának megfelelő jövedelmezőségi mutató megállapítása több erőforrást fog igényelni. 

• TEÁOR-kód értelmezése és használata

Az adatszolgáltatásban az ügyletre legjellemzőbb, egyetlen TEÁOR-kódot kell kiválasztani, amely nem feltétlenül esik egybe az ügyletben résztvevő felek bejegyzett főtevékenységével, illetve egyéb bejegyzett tevékenységeivel.

• A társaságiadóalap-módosítás összege

Kiemelendő, hogy az adóévi adatszolgáltatásban nemcsak az adóbevallással érintett adóévben alkalmazandó adóalap-módosítás összegét szükséges megadni, hanem a teljes összegét, tehát a későbbi évekre vonatkozót is.

Ez például a kapcsolt vállalkozástól beszerzett tárgyi eszköz esetében merülhet fel, amikor a szokásos piaci érték és a ténylegesen elszámolt ellenérték közti különbözet valójában több éven (a hasznos élettartam végéig) keresztül hat ki az adóalapra, de az adatszolgáltatásban az egésze fog szerepelni. Ennek az a célja, hogy ilyen módon a teljesítés évéről készített adatszolgáltatásban látható legyen az ügylet – adózó álláspontja szerinti – teljes szokásos piaci ellenértéke.

Az adatszolgáltatás külön rovatában szerepeltetendő jövedelmezőségi mutatót is az alkalmazott transzferár-kiigazítás figyelembevételével kell kiszámítani.

Ha az adózó olyan szegmensének jövedelmezőségét vizsgálja, amelyhez kapcsolódóan több kapcsolt vállalkozásával folytatott ügyleteket, a jövedelmezőségi szintet a szegmensére állapítja meg és kapcsolt felenként mutatja ki.

• A szokásos piaciár-megállapítási módszer

Több módszer alkalmazása esetén az elsődleges módszert kell megadni a transzakcióra vonatkozó adatszolgáltatásban. Az egyéb módszer választandó, ha több módszer alkalmazása hasonló bizonyító erejű. Ha az egyik transzferár-módszer keretében alkalmaztak több módszert, akkor csak ezt az előbbi módszert kell jelölni.

• Alkalmazandó szankciók

A pénzügyminisztériumi tájékoztató nem tér ki a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő kötelezettségének megsértése miatt kiszabható szankciókra, ugyanakkor fontosnak tartjuk erre kitérni.

Az adatszolgáltatás nem megfelelő kitöltése önmagában csak általános mértékű (500.000 Ft-ig terjedő) mulasztási bírsággal sújtható (és még ebben az esetben is feltételezhető, hogy az adóhatóság előbb egy jogkövetési vizsgálat keretében figyelmezteti az adózót az azonosított hiányosságokra, ezzel is biztosítva a javítás lehetőségét).

Ezzel együtt a nem megfelelően kitöltött adatszolgáltatás a transzferár-nyilvántartásokban fennálló hiányosságokat és az árazás problémáit világítja meg az adóhatóság számára. A módosított transzferár-szabályozás jelentősen megemelte a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási és iratőrzési kötelezettségek megsértése miatt kiszabható mulasztási bírságot: első alkalommal nyilvántartásonként 5 millió Ft-ig terjedő mulasztási bírság szabható ki a korábbi 2 millió Ft helyett (az ismételt jogsértés esetén kiszabható mulasztási bírság nyilvántartásonkénti 10 millió Ft-ra emelkedett a korábbi 4 millió Ft-ról).

A rendelkezésünkre álló állasfoglalás értelmében a megemelt összegű bírságok csak a 2023. adóévről készített transzferár-nyilvántartásokra kell alkalmazni, azonban fontos, hogy az adózók mielőbb orvosolják a meglévő hiányosságokat a szakértő bevonásával.

Mint látjuk, az adatszolgáltatás a módosított transzferár-rendelkezések figyelembevételével történő kitöltése nagy odafigyelést és felkészültséget igényel. A VGD Hungary Kft. transzferár-szakértői sok éves tapasztalattal rendelkeznek a transzferár-dokumentációk elkészítésében, transzferár-tanácsadásban, továbbá figyelemmel követik a mindenkori jogszabályváltozásokat, így hatékony segítséget tudnak nyújtani az ügyfeleiknek az adatszolgáltatás tekintetében felmerülő kérdésekben is.

*****

Jelen hírlevél kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető adótanácsadásnak.